本WEBで記載された事業者（以下「甲」という）とイン・プラス株式会社（以下「乙」という）とは、乙の取り扱う商品（以下「本件商品」という）の甲への継続的な売買取引に関する基本的事項について、以下のとおり契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条（目的）
本契約に基づき、乙は、本件商品を甲に継続的に供給し、甲は、本件商品を継続的に購入するものとし、もって、共同の利益の増進と円滑な取引の維持を図るものとする。
第２条（基本契約及び個別契約並びに代理店コード）
本契約は、甲乙間の売買取引に関する基本的事項を定めたものであり、本契約の有効期間中に甲乙が協議のうえ定める個々の売買契約（以下「個別契約」という）に対して適用される。ただし、書面により個別契約において本契約と異なる事項を定めたときは書面による個別契約の定めが優先して適用される。
本契約について、乙は甲より提出された事業者情報を確認及び承認申請を行う。内容が適当と判断された場合に代理店コードを本契約を記載された日から10営業日以内に発番し、甲に伝えていくものとする。尚、代理店コードの発番基準については業務性質上明示しない。
第３条（個別契約の成立）
個別契約は、本件商品の発注年月日、本件商品の名称、数量、納期希望日、納入場所、その他の引渡条件及び取引金額、支払日、支払方法等を記入した注文書等により甲が乙に発注し、これに対して乙が承諾し注文請書等を交付した時点をもって成立する。
２．乙において前項に規定する甲の注文に対し異議がある場合、甲及び乙はその処置につき協議のうえ定めるものとする。
３．甲による注文書等の交付及び乙による注文請書等の交付は、ＦＡＸ又は電子メール等電磁的通信による送信をもって代えることができるものとする。
第４条（個別契約の変更）
甲又は乙は、個別契約の内容を変更する必要が生じた場合、速やかにその旨を相手方に通知し、相手方の合意があるときは個別契約を変更できるものとする。
第５条（価格）
甲及び乙は本件商品毎に、市場価格、商品の動向、適正な管理的経費及び利益等を総合的に考慮し協議の上、納入価格を定めるものとする。尚具体的な価格は、別紙の価格一覧表若しくは、個別見積書によるものとする。
２．甲及び乙は、前項の価格を変更する必要が生じた場合には、相手方と協議し合意の上、書面によりこれを変更することができるものとする。
第６条（納期）
乙は、甲に対し、個別契約で合意した納期希望日どおり履行するよう努めるものとする。ただし、メーカーの在庫及び製造状況等により納入日、本件商品等が変更となる可能性があるものとする。その場合又はそのおそれがある場合、乙はすみやかにその旨を甲に書面又は電子メール等の電子的手段でもって乙に通知するものとする。
第７条（納入）
乙は、個別契約に基づき甲に本件商品を納入するものとする。
第８条（受入）
甲は、本件商品の納入後即日、甲乙別途協議した受入検査の方法により、それを実施し、合格したもののみ受け入れるものとする。この時点をもって甲への引渡し完了とする。甲は、受入検査の結果、本件商品の瑕疵を発見したときは、１０日以内に乙に書面又は電子メール等その他電磁的方法でもって通知するものとする。
２．前項の通知に基づき、瑕疵が認められた本件商品について、乙は、代品を納入するか、若しくは該本件商品の引き取りを行うものとする。
３．乙は、受入検査の結果、数量過不足が判明したときは、超過分の引き取り若しくは追加納入を行うものとする。
４．乙は、甲による受入検査の結果に関し、疑義又は異議のあるときは、遅滞なく甲にその旨を申し出て、甲乙協議の上、解決するものとする。
第９条（危険負担及び所有権移転）
本件商品の所有権は、第8条に定める甲の受入完了の時をもって乙から甲へ移転する。
２．本件商品納入前に生じた商品の滅失、毀損、減量、若しくは変質の責任は甲の責に帰すべき場合を除き乙の負担とし、本商品の納入後に生じたこれらの責任は乙の責に帰すべき場合を除き甲の負担とする。
3．前項の規定にかかわらず、甲は、受入検査の結果、不合格となった本件商品を、乙に返品するまでの期間、善良な管理者の注意義務をもって保管するものとするが、当該期間中に甲の責に帰し得ない事由により、当該商品の全部又は一部が滅失、毀損又は変質した場合、甲は、その損害の賠償を負わないものとする。
第10条（製品の引揚）
甲が、個別契約に定める支払期日までに義務を履行しない場合、乙は、通知催告を要せず個別契約が解約されたものとして、個別契約に記載された本件商品を引き揚げることができるものとする。
第11条（保証）
乙は、乙が販売する本件商品がメーカーの品質保証書又は仕様書記載の仕様を満たす事を保証するものとする。
２．前項の保証期間は、メーカー保証に準じる期間（以下「保証期間」という）とする。
３．本件商品につき発生した不具合の原因が次の各号の一に該当する場合、乙は前項の責任を免れるものとする。
（１）甲又は第三者による本件商品の改造又は修理に起因するもの
（２）甲又は第三者が仕様書に規定されている使用条件と異なった条件で本件商品を使用したことに起因するもの
（３）乙が甲に本件商品を引き渡した後、甲又は第三者による本件商品の保管上又は輸送中の不備に起因するもの
（４）天変地異その他不可抗力によるもの
４．本条は、乙の保証のすべてを規定したもので、法律上の瑕疵担保責任を含むすべての保証責任に代わるものとする。
第12条（支払い条件）
本件商品の取引金額は、個別契約に定めるものとする。
２．甲は、個別契約に定める支払方法で実施するものとする。
３．本件商品納入のための運送料、保険料、その他通常の範囲内の運送諸費用は乙の負担とする。ただし、別途記載がある場合はこの限りではないものとする。
第13条（契約の解除）
乙は、甲が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続きを要しないで、直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
（１）本契約又は個別契約に基づく債務を履行しない場合
（２）本契約のいずれかの条項に違反し（第14条に該当する場合を除く）、30日の期限を付した書面による催告を受けたにもかかわらず、期限までに契約違反が治癒できないとき
（３）差押、仮差押、競売、強制執行、滞納処分その他公権力の処分を受けたとき
（４）破産手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始又は民事再生手続開始の申立てがあったとき又は清算が開始されたとき
（５）手形交換所の交換所取引停止処分を受けるなど、財産状態が悪化したとき認められるとき
（６）その他、前各号に準じる事由が生じたとき
２．甲が前項各号の一に該当したときは、乙に対する本契約及び個別契約に基づく一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに乙に弁済しなければならない。
３．本契約が満了又は解除により終了した場合、甲は、乙から提供を受けた、無償支給品、資料等を遅滞なく乙に返還しなければならない。なお、返還に要する費用は、甲の負担とする。
第14条（反社会的勢力の排除）
甲は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下、総称して「暴力団員等」という）に該当しないこと、及び次の各号のいずれか一にも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
（１）暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
（２）暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
（３）自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当な暴力団員等を利用している認められる関係を有すること
（４）暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
（５）役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に避難されるべき関係を有すること
２．甲は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれか一にでも該当する行為を行ってはならない。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為
（５）その他前各号に準ずる行為
３．甲は、乙において、甲が第１項のいずれか一にでも違反すると疑われる合理的な事情がある場合には、当該違反の有無につき、甲の調査を行うことができ、甲はこれに協力するものとする。また、甲は、自らが第１項のいずれか一にでも違反し、又はそのおそれがある事が判明した場合には、乙に対し直ちにその旨を通知するものとする。
４．乙は、甲が前三項のいずれか一にでも違反した場合は、甲の有する期限の利益を喪失させ、通知又は催告等何らの手続きを要しないで直ちに本契約および個別契約の全部又は一部を将来に向けて解除することができるものとする。
５．前項に基づく解除により被った損害につき、甲は乙に対して一切の義務及び責任を負わないものとする。
６．第４項に基づく解除により、甲が損害を被った場合、乙はその損害を賠償する責任を負うものとする。
第15条（知的財産権）
甲は、乙によって納入された本件商品が第三者の知的財産権を侵害しており、かつ侵害しているとの主張を受けた場合は、直接、メーカーに連絡の上、当該メーカーと対処するものとする。ただし、乙は甲にできる限り協力をするものとする。
第16条（権利義務の譲渡禁止）
甲は、乙の書面による承諾なく、本契約及び個別契約に基づく権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡、承継若しくは担保に供してはならないものとする。
第17条（機密保持）
甲は、本契約及び個別契約に関して知り得た業務上、技術上その他性質の如何にかかわらず有益な情報及び秘密とされるべき情報（以下「機密情報」という）に関して、善良な管理者の注意義務をもって管理しなければならない。また、甲は、乙の事前の書面による承諾なくして、第三者に開示又は漏洩しないものとし、また、開示目的以外に転用又は流用してはならないものとする。ただし、次の各一号にあてはまる場合は、その限りではない。
（１）開示を受けた時点で、既に保有していたもの。
（２）開示を受けた時点で、既に公知又は公用であったもの。
（３）相手方から開示を受けた後に、自己の責に帰すべき事由によることなく公知又は公用となったもの。
（４）正当な権限を有する第三者から合法的に入手したもの。
（５）開示された情報によらず、独自に開発したもの。
２．甲は、機密情報を複製してはならない。ただし、乙の書面による承諾を得た場合は、その限りではなく、当該複製物についても機密情報と同様の取扱とする。
３．甲は、本契約及び個別契約が満了及び解除等により終了した場合、又は乙から返還の要求があった場合、保有する相手方の機密に該当する資料・情報・データ等（それらの複製物を含む）を速やかに返還するか又は乙の指示に従って破棄又は消去するものとする。
第18条（個人情報保護）
個人情報とは、本契約及び個別契約に関して知り得た個人の識別が可能な情報（当該情報のみでは識別できないが、他の情報と容易に照合することができ、それにより当該個人を識別できるものを含む。）をいい、対象個人情報とは、個人情報であって注文その他名称の如何を問わず書面又は、電子データにより本契約に基づく取引の履行に関連して甲又は乙が知りえた情報をいう。
２． 甲及び乙は、対象個人情報に関して、適用される法令に従い、善良な管理者の注意義務をもって管理し、開示当事者の書面による承諾なくして第三者に開示又は漏洩しないものとし、また、開示目的以外に転用又は流用してはならず、適切な管理に必要な措置を講ずるものとする。
３． 甲及び乙は、本契約又は個別契約の履行に必要な場合を除き、対象個人情報を複製してはならない。ただし、相手方の書面による承諾を得た場合は、その限りではない。
４． 甲及び乙は、本契約及び個別契約が満了及び解除等により終了した場合、又は相手方から返還の要求があった場合、保有する相手方の機密に該当する資料・情報・データ等を速やかに返還するか又は相手方の指示に従って破棄又は消去するものとする。また、作成した複製物について廃棄する場合は、書類については裁断又は焼却の方法により、電磁的媒体についてはデータ消去又は媒体の破壊の方法によるものとする。
第19条（不可抗力免責）
甲及び乙は、天変地異、火災、社会騒動等、その他合理的なコントロールが及ばない事由による個別契約の全部又は一部の履行遅滞若しくは履行不能に陥った場合、相手方に対して責任を負わないものとする。
２． 甲及び乙は、不可抗力により債務の履行が不可能になる場合には、それが判明した時点で速やかに相手方に対して具体的態様とその予想される継続期間等を通知するものとする。
第２０条（契約の変更）
本契約及び個別契約の内容は、甲乙双方の正式に授権された代表者が記名押印した書面によってのみ変更することができる。
第２１条（管轄裁判所）
甲及び乙は、本契約及び個別契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意するものとする。
第２２条（分離可分性）
本契約及び個別契約中何れかの条項が違法、公序良俗違反又はその他の点で無効とされた場合であっても、本契約の条項のその余は影響を受けず、本契約及び個別契約はその趣旨と効果において矛盾のない可能な範囲で実行されるものとする。
第２３条（損害賠償）
甲は、本契約及び個別契約に関連し乙の責めに帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害に限り、個別契約に定める取引金額の限度内で乙に対して賠償請求できるものとする。
第２４条（監査）
乙は本件商品の代金支払いが完了するまでの間、本件商品毎に定める商品管理番号を用いて、管理を行うものとし、甲は、乙の本件商品の管理に関して、年１回以上必要に応じて、乙の事業所の立入検査ができるものとする。
２． 甲は、乙に対して、乙の本件商品の管理の遂行状況について、随時、必要に応じて、報告を求めることができる。
第２５条（有効期間）
本契約の有効期間は、乙が代理店コードを発番した日から364日後を含む月の末日までとする。ただし、期間満了の１ヶ月前までに甲乙いずれも相手方に対し、書面をもって本契約終了の意思表示をしないときは、本契約は同一の条件にて１年間自動的に更新され、以後期間満了毎同様とする。
２． 本契約終了後といえども、第９条、第10条、第12条、第16条乃至第19条、第24条乃至27条の規定は有効に存続するものとする。
第２６条（協議事項）
本契約及び個別契約に定めなき事項及び本契約及び個別契約の解釈の疑義については、甲乙協議の上、解決するものとする。
以上、本契約の締結を証するため、双方共にこの内容を印刷及び保管するものとする。
乙 東京都渋谷区渋谷３－５－１６
渋谷３丁目スクエアビル２Ｆ
イン・プラス株式会社
代表取締役 木村 幸太郎
